Trong bối cảnh toàn cầu hoá, nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng với thế giới. Điều này góp phần thúc đẩy sự phát triển cả về chất lượng và số lượng ở doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, trên thực tế có rất nhiều doanh nghiệp do tác động của các yếu tố khách quan đã không đủ sức cạnh tranh để tồn tại và phát triển. Khi đó thua lỗ là điều tất yếu sẽ xảy ra và doanh nghiệp phải quyết định giải thể hoặc phá sản để rút lui khỏi thị trường. Qua bài viết này, ta sẽ tìm hiểu giải thể doanh nghiệp là gì? Điều kiện, thủ tục để giải thể doanh nghiệp chi tiết như thế nào theo quy định mới nhất năm 2025? hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây của Luật sư giỏi Sài Gòn để hiểu chi tiết về thủ tục này nhé!
Khái niệm về giải thể doanh nghiệp
Hiện nay, tại Luật Doanh Nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 và các văn bản hướng dẫn không quy định khái niệm giải thể doanh nghiệp. Tuy nhiên, có thể hiểu, giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trong điều kiện doanh nghiệp có khả năng thanh toán hoặc đảm bảo khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài sản doanh nghiệp đã tạo lập trong quá trình hoạt động. Giải thể doanh nghiệp khác với việc chấm dứt hoạt động thông qua thủ tục phá sản doanh nghiệp ở chỗ doanh nghiệp giải thể vẫn còn có khả năng thanh toán và chưa đến mức độ mất khả năng thanh toán khoản nợ như đối với các doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục phá sản.
Giải thể doanh nghiệp có thể là giải thể theo ý chí của doanh nghiệp hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Khi giải thể, doanh nghiệp sẽ phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân, các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp đối với cơ quan có thẩm quyền.
Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
Được quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, cụ thể như sau:
– Trường hợp 1: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
– Trường hợp 2: Theo Nghị quyết, Quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Trường hợp 3: Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Trường hợp 4: Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp có quy định khác tại Luật Quản lý thuế.
Điều kiện giải thể doanh nghiệp
Căn cứ vào khoản 2 Điều 207 Luật Doanh Nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thì dù là giải thể tự nguyện hay giải thể bắt buộc thì điều kiện được đặt ra là doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán được các nghĩa vụ tài chính của mình và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Toà án hoặc cơ quan Trọng tài[1].
Riêng đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Đây là quy đinh nhằm bảo đảm tối đa quyền, lợi ích hợp pháp của những người có liên quan tới doanh nghiệp như người lao động trong doanh nghiệp hoặc các chủ nợ.
Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
Nhìn chung, thủ tục tiến hành giải thể doanh nghiệp phức tạp hơn thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm các bước sau:
Thủ tục giải thể doanh nghiệp đối với các trường hợp 1, 2 và 3:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp[2]
Để có thể tiến hành giải thể doanh nghiệp, trước hết doanh nghiệp cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể. Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi:
- Chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.
Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
- Thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị.
Bước 2: Nộp hồ sơ Thông báo quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, cơ quan thuế và người lao động trong doanh nghiệp.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Hồ sơ nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm các giấy tờ sau:
- Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
- Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty
Khoản 2 và khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ. Theo đó, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự theo quy định của pháp luật.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ thể doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp theo mẫu số 30 Thông tư 68/2025/TT-BTC;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã chấm dứt hoạt động.
Thủ tục giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp 4 (bắt buộc):
Giải thể bắt buộc là trường hợp doanh nghiệp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo Quyết định của Tòa án quy định tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp này được thực hiện theo trình tự các bước như sau:
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện các công việc sau:
- Đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
- Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể; chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế;
- Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp, chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.
Bước 2: Ra quyết định giải thể và gửi quyết định này đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và công khai quyết định này.
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể. Doanh nghiệp phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh của doanh nghiệp.
Trong một số trường hợp mà pháp luật có yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì giải quyết tương tự như bước 2 ở trường hợp giải thể tự nguyện.
Bước 3: Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động đồng thời ra thông báo doanh nghiệp giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chấm dứt hoạt động.
Các bước 3, bước 4, bước 5 nội dung thực hiện và hồ sơ tương tự như trường hợp 1, 2 và 3 phía trên.
Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:
- Cất giấu, tẩu tán tài sản;
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
- Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
- Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
- Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
- Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Trên đây là nội dung cụ thể mới nhất về thủ tục giải thể doanh nghiệp. Để được giải đáp hoặc thắc mắc, vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây để nhận được trả lời nhanh nhất.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
Sau khi tham khảo bài viết của Luật CNC Việt Nam, Luật sư giỏi Sài Gòn, Luật sư giỏi Thành phố Hồ Chí Minh nếu Quý khách hàng còn vấn đề nào chưa rõ thì hãy liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây để được tư vấn chi tiết hơn. Ngoài ra, nếu khách hàng cần tư vấn về các vấn đề pháp lý khác như xin các loại giấy phép, soạn thảo các loại hợp đồng lao động, dân sự, rà soát hợp đồng, soạn thảo các loại đơn từ, soạn hồ sơ khởi kiện, lập di chúc, khai nhận di sản thừa kế, đăng ký biến động đất đai,… thì cũng đừng ngại liên hệ với Luật sư giỏi Sài Gòn, Luật sư giỏi Thành phố Hồ Chí Minh, Luật sư giỏi thừa kế nhà đất để được giải đáp mọi thắc mắc.
VĂN PHÒNG GIAO DỊCH CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM
Văn phòng 1: 15/50 Đoàn Như Hài, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh
Văn phòng 2: 1084 Lê Văn Lương, Ấp 3, xã Nhơn Đức, huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh
Số điện thoại: 0909 642 658 - 0939 858 898
Website: luatsugioisaigon.com.vn
Email: luatsucncvietnam@gmail.com
